在“一带一路”倡议与越南“两廊一圈”规划深度对接的背景下,中国企业对越南的投资持续升温。越南与中国在地理位置、经济发展阶段等方面具有一定相似度,加之越南经济近年来增长迅猛(IMF、WB均预测未来仍可维持6%~7%左右的高速增长),对外资呈现出较强吸引力。但越南与其他东南亚国家一样,依旧在外商投资准入、用地、税务、劳工、环保等关键领域设置一定的限制或合规要求。为帮助中国企业更好地把握赴越投资机遇,本文将对越南投资环境、法制框架及典型行业案例进行概括性介绍,并提出合规要点与实务建议。
一、越南投资环境概述
(一)宏观背景:高速增长与多维度开放
1. 政治与经济概况
越南是共产党领导的社会主义国家,政局总体稳定,自1986年“革新开放”以来,逐步建立市场经济驱动的发展模式。签署多边与双边自贸协定(FTA)后,越南GDP常年保持6%~7%的较高增速,为外资提供了稳定环境。
2. 区位优势与地缘经济
越南地处中南半岛东部,与中国、老挝、柬埔寨等陆路接壤,同时拥有超过3260公里的海岸线,与菲律宾、马来西亚、新加坡等国隔海相望。海运与内河运输成本相对低廉,物流网络正日趋完善,使越南成为全球制造业特别是电子、纺织、机械等出口型产业的重要集散地。加之越南处于“一带一路”海上丝绸之路沿线,对外贸交易、跨境供应链整合具有显著区位优势。
3. 外商投资数据与趋势
据最新统计,2024年全年越南吸引外商直接投资(FDI)总额约382.3亿美元,其中,实际到位资金约253.5亿美元,同比增长9.4%。加工制造业仍是投资热点,占比超过六成;房地产行业增势迅猛,外资注册金额约56.3亿美元。新加坡、韩国、中国分列主要投资来源地前三位,北宁省、广宁省、胡志明市在区域吸引外资方面表现突出。
(二)基础设施与产业配套
1. 交通网络与港口建设
越南国土狭长,南北纵深约1640公里,海运及内河航道在物流运输中占据重要地位。多座大型港口具备较强的集装箱运输能力,未来还将推进南北高速铁路和城市轨道交通项目,进一步完善国内及区域间的交通网络。
2. 工业园区与配套服务
越南政府在全国兴建工业园区、出口加工区和经济特区,提供厂房租赁、仓储物流、金融服务、人才招聘等一站式服务,并辅以税收减免、土地租金优惠、海关通关绿色通道等政策,帮助外商企业迅速投入运营。
3. 劳动力资源与人力培训
越南人口约1亿,青壮年劳动力充足,平均成本低于部分中国沿海地区。但高等教育和专业技能培训的普及率相对较低,企业在用工时可能面临技能短板。随着政府加大对职业教育投入,更多技能型和中高端管理人才将逐步涌现。
(三)多层次贸易协定框架
1. 双边协定
越南与日本、韩国、智利、英国、以色列、柬埔寨、老挝等国签署了多项双边自由贸易协定(FTA)与双边投资协定(BIT)。尤其值得关注的是,2023年7月越南与以色列达成自由贸易协定,2024年10月又与阿联酋签署全面经济伙伴关系协定,为其在中东市场的贸易与投资拓展创造了新空间。
2. 区域协定与多边合作
越南作为东盟成员,与中国、韩国、日本、澳大利亚、新西兰等国共同签署了RCEP(《区域全面经济伙伴关系协定》),并已于2022年在越南正式生效。同时,越南于2018年签订《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》(CPTPP),2019年与欧盟签署《越南—欧盟自由贸易协定》(EVFTA)及投资保护协定(EVIPA)。在这些协议的加持下,越南企业在出口欧美、亚太市场时可享受更多关税减让与准入优惠,也为在越南落地生产的外资企业提供了潜在机遇。
3. FTA带来的综合利好
越南加入大量自贸协定,不仅体现出其全面融入全球经济体系的态度,也在实质上降低了商品、服务跨境流动的关税和非关税壁垒。对中国企业而言,若能充分利用“越南制造”或“越南原产地”这一身份,便有机会享受从零关税到低税率不等的优惠方案,特别是在纺织服装、电子、机械、农产品加工等领域。因此,关于原产地规则(Rules of Origin)的合规运用与产品增值比例的实质性变化,往往是企业在越南跨境贸易模式设计的关键点。
二、中国企业赴越投资的主要动因与挑战
(一)主要动因
1. 应对中美贸易摩擦和转移关税风险
面对美国对中国部分商品征收的高额关税,中国企业往往选择在越南设立生产或组装基地,并以“越南原产地”身份出口至美国,从而规避或降低对华关税壁垒。
2. 供应链多元化与市场扩张
以越南为据点,不仅能更便捷地辐射东盟和全球市场,也能利用越南与欧美的双边/多边自由贸易协定,提升供应链弹性与全球布局的灵活性。
3. 劳动力与成本优势
与中国沿海部分城市相比,越南的人力、土地成本相对低廉,可直接降低生产制造成本,增强企业在国际市场的价格竞争力。
4. 政策红利与政府支持
越南政府通过修订法律和出台激励政策,鼓励外资投向高科技、清洁能源、配套工业、社会住房等优先领域,并在税收与土地租金方面给予实质性优惠。
(二)投资难点与挑战
1. 外商准入与负面清单限制
越南对某些特定行业设有外商持股比例限制、经营许可限制等,需要企业在项目规划前详细分析相关政策,并提前与当地政府或律师团队沟通可行性。
2. 环保与社会责任要求日趋严格
越南修订后的《环境保护法》及其实施细则,要求企业在项目落地前完成环评(EIA),并在日常运营中遵守严格的环保标准。任何违反规定的污染排放或浪费资源行为,都可能导致企业面临高额处罚或停业整顿。
3. 用工管理与劳务门槛
越南劳动合同、社会保险缴纳制度与中国存在差异。外籍员工除办理工作许可外,还需满足具体技能、学历或管理岗位要求,普通劳工则受到更严格限制,这对企业人力资源配置与运营成本带来挑战。
4. 供应链与产地规则合规
企业若希望将越南打造成组装、加工或制造环节的关键一站,必须注重进出口关税、原产地认证、反倾销调查、防止“洗产地”质疑等合规细节,一旦被外方海关认定为“规避关税”,将面临较大损失。
5. 文化与语言差异
越南与中国在文化上有诸多相似点,但仍存在语言与社交礼仪、商务习惯上的差别,尤其在合同条款谈判、劳动争议处理、政企沟通等方面,企业需投入更多精力以减少误解与纠纷。
三、越南投资法律环境重点关注事项
(一)外商投资法律框架与审批
1. 主要法律法规
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《2020年投资法》(Law on Investment 2020),自2021年1月1日起施行。该法及其实施细则详细规定了外商在越南的投资准入、审批程序、监督机制以及投资者的法律责任。
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《2020年企业法》(Law on Enterprises 2020),自2021年1月1日起施行。该法主要规范企业登记、组织架构及营运合规要求,为外国投资者设立公司、开展日常经营提供法律依据。
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《2024年土地法》(Land Law 2024),自2025年1月1日起全面生效。该法对土地所有制、土地使用权(Land Use Rights, LUR)取得方式、土地租金及转让流程等进行了修订,外商若涉及工业地产租赁或联合开发应关注新法对租期与权益的影响。
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《2020年劳动法》(Labour Code 2019/2020版),自2021年1月1日起施行。该法主要调整劳动关系、用工合同、社会保险与解聘规定等,外商雇佣当地劳工或外籍员工时均须遵守。
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《2020年环境保护法》(Law on Environmental Protection 2020),除第二条外,自2022年1月1日起施行。该法强化环境影响评价(EIA)与排放标准管理,对于加工制造等潜在污染行业影响较大。
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《2024年增值税法》(Value Added Tax Law 2024),自2025年7月1日起施行。该法调整部分免税与不征税清单,外商在制定进出口或本地销售策略时需特别关注。
此外,还包括适用于特定行业或地域的若干法令(Decrees)、通知(Circulars)等配套法规,企业应结合项目类型作针对性查询。
2. 行业准入负面清单
根据《2020年投资法》第7条及其实施细则第31/2021/ND-CP号法令所确立的外商准入制度,越南政府列示了84个禁止或附条件的外商投资行业与贸易清单。
(1)禁止类(Prohibited Sectors)
多涉及国防安全、涉毒品、人口贩卖等,与国家安全、社会公序良俗相关。外资不得进入该类行业,审批机关不予核准。
(2)附条件类(Conditional Sectors)
包括广电、文化演艺、金融、保险、海运、通信等,往往会在外资持股比例、经营许可及最低注册资本等方面设定门槛。
银行业:外资单一持股比例最高20%,主要防范外资对越南金融体系的过度集中控制。此举旨在维护金融市场稳定,减少外部风险冲击。
非银行金融机构:外资持股比例最高50%,体现了越南政府希望保有对金融机构经营方向的主导权,保障本土金融安全。
外资持股比例最高50%。越南港口业务与国家对外贸易利益紧密相关,限制外商在港口及港务公司中的绝对控股,以平衡国际资本与国家港口运营安全的考量。
上述持股比例限制主要源于越南立法者在特定领域所衡量的公共利益、国家安全及产业发展政策。通过限定外资股份上限,越南政府可降低境外资本对战略性或敏感行业的过度干预,保护本土经济主体与金融稳定。若越南已在自贸协定或双边/多边投资协定(如CPTPP、EVFTA、BITs等)中对某些领域的外商准入作出了更优惠规定,外资在满足相关前提条件时可择优适用。
3. 投资激励与鼓励领域
(1)依据:《2020年投资法》(Investment Law 2020)第15~20条
(2)《2020年投资法》修订主要变化
4. 审批流程与投资登记
(1)投资登记证(Investment Registration Certificate, IRC)
外商首次在越南设立经济组织或开展新项目,须向省级计划投资厅或工业区管理委员会申请IRC。申请文件通常包含项目名称、投资者信息、投资规模、项目运营周期等。若项目涉及附条件行业,需额外提供合规性说明及审批文件。
(2)企业登记证(Enterprise Registration Certificate, ERC)
取得IRC后,根据《2020年企业法》(Law on Enterprises 2020)办理工商登记,即可领取ERC(相当于营业执照),获得法人资格后方可开展实际经营。
(3)投资政策性批准(Investment Policy Approval, IPA)
对于核电、机场、海港、工业区基础设施等国家高度管控或战略性项目,需由国民议会、政府总理或省人民委员会不同层级进行审议或批准。审批时会综合评估项目的公共利益、环境影响、资金来源以及与当地发展规划的契合度。
(二)劳动关系与外籍劳务管理
1. 劳动法与社会保障体系
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《劳动法》整合了劳动合同、工作时间、工资、集体协商、争议解决等多方面规定;
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用人单位须为员工缴纳社保、医保、失业保险等,缴纳比例由雇主和雇员按固定比率分担;
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劳动纪律与解聘规定较为严格,对于企业单方面解雇职工,需提前一定时限通知并依法支付遣散费或失业补偿。
2. 外籍员工工作许可与签证
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外籍员工原则上必须事先获得工作许可(Work Permit),再申请工作签证(LD签证)及临时居留证。若无许可,企业雇佣外籍员工属于违法行为,会面临处罚。
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不具备高技术或管理人才资格的一般外籍劳工,越南限制其入境就业;对高技术、专家、管理人员等外籍劳工,则相对开放,但审批材料需充分。
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企业在招聘和续签外籍员工合同时,应及时向劳动荣军与社会部(或授权的市/省劳动局)提交工作许可延长申请,避免用工中断或违法风险。
3. 劳动争议与合规管理
(三)土地使用权与不动产投资
1. 土地所有制与外商取得土地方式
2. 工业地产、厂房租赁与政府激励
3. 房产交易与外籍个人购房限制
(四)税务与进出口合规
1. 主要税种与税率
(1)企业所得税(Corporate Income Tax, CIT)
(2)增值税(Value Added Tax, VAT)
(3)特别消费税(Special Consumption Tax, SCT)
(4)个人所得税(Personal Income Tax, PIT)
2. 进出口关税与原产地规则
(1)进口关税制度
(2)原产地规则(Rules of Origin)
正确申领原产地证书(Certificate of Origin, CO)至关重要。若被目标市场(美国、欧盟等)认定为“非实质性加工”,企业恐面临追溯关税或高额罚款。
3. 税务筹划与合规管理
(1)整体税务规划:选择最优落户区域与产业政策
(2)充分利用越南-国际税收协定,避免双重征税
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中越税收协定:中越已签订避免双重征税协定(Double Taxation Agreement, DTA),对企业利润、股息、利息和特许权使用费等跨境所得,可通过税收抵免(Tax Credit)等方式避免重复征税。
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利润汇回:企业应合理安排在越南子公司与境内母公司的利润分配节奏,确保在越南缴税后于中国境内获得相应的抵免或减免,从而降低整体税负。
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个税与社保缴纳:外籍高管或技术人员在跨国工作期间,可结合居住天数、薪资来源地、雇佣合同等信息,判定其最终税务居民身份并申请个人所得税免税或抵免。
(3)跨境转移定价与财务合规
四、中国企业在越南投资的实务案例
本律师团队曾服务的越南投资案例主要分布在以下三个行业:家具制造、家电与新能源电池、进出口贸易。每一行业都体现了越南在生产成本、产业配套、市场机会与合规管理方面的特点,也为中国企业提供了宝贵的实务经验。
(一)家具行业
1. 行业概述
(1)越南家具产业地位
(2)与周边国家的竞争力对比
越南的平均工资水平略低于泰国和马来西亚,略高于柬埔寨、老挝,整体具有中等偏低的人力成本优势。
与中国部分沿海地区相比,越南的劳动力成本低30%~50%不等,尤其适合劳动密集型的板材加工与成品组装环节。
越南具有一定的林木资源储量,且临近东盟其他林业大国(如马来西亚、印尼),有利于进口木材或板材。
泰国、马来西亚在某些高端实木领域拥有更优质的木材,但越南因地理位置与海运通达性,在进口成本与便利度上具备不小的优势。
越南政府积极扶持家具制造业,提供税收优惠与一站式行政服务;平阳、同奈等省的家具配套(五金、油漆涂料、海绵辅材等)日趋完善。
相较之下,印尼某些区域虽然木材资源丰富,但在整体配套与供应链整合方面仍有待提升,综合竞争力略低于越南。
2. 典型案例:L先生平阳省家具工厂项目
(1)项目背景
L先生在中国内地从事家具、陶瓷生产多年,为进一步开拓欧美市场、分散贸易壁垒风险,决定在越南平阳省某工业园投资兴建家具工厂。
(2)法务要点
深入调研当地产业规划、《2020年投资法》(Investment Law 2020)的外资准入规定、工业园区租金与政策优惠;
与国内供应链及周边国家木材进口政策对比,综合评估运输成本与关税差异。
申请投资登记证(IRC)和企业登记证(ERC),确保符合工业园区的环保、消防与安全生产要求。
用工高峰期需大量一线工人,薪资、社保及加班制度等应符合越南劳动法及地方性规定;
研究与泰国、马来西亚及印尼劳动力市场的对比,确保在不同地区设厂时的人力调配效率。
重视环保合规、消防检查,适时与当地政府、社区沟通;
落实职业健康安全培训,预防劳务纠纷和生产事故风险。
(二)家电与新能源电池行业
1. 行业概述
(1)越南家电与新能源电池产业
(2)与周边国家的竞争力对比
相较泰国、马来西亚等,越南的劳动力成本依旧较低,但技能培训体系仍需提升,对高精度、高技术工种供给不足。
与印尼或菲律宾相比,越南在外资政策的稳定性和地理交通优势方面更胜一筹,有助于全球供应链的集成。
新能源电池所需的上游金属材料(如镍、钴、锰等)主要来自境外;越南本土矿产资源有限,但靠近东盟其他国家,进口渠道较便利。
越南北部已有一定的电子与家电配套体系,三星、LG等跨国企业的入驻带动了上下游集聚。
与马来西亚、泰国的高端制造水平相比,越南有差距但追赶势头强劲;招商引资力度大,税务优惠与行政审批便利化措施更具吸引力。
2. 典型案例:M公司越南新能源电池项目
(1)项目背景
M公司在中国主要生产家电及动力电池零部件,为应对全球绿色化与欧美贸易壁垒,决定在越南设立综合型生产基地,涵盖家电装配与电池组装。
(2)法务要点
严格执行《环境保护法》(Law on Environmental Protection 2020),确保废气、废水、固废处置合规;
与印尼、菲律宾等投资目的地相比,越南在环评审批速度与执行力上相对稳定,但标准也相对严格。
新能源电池生产技术门槛较高,应尽早办理专家、工程师工作许可(Work Permit)及签证;
亦可制定本地培训计划,培育越南籍技术骨干。
若项目被认定为“高科技制造”,可申请一定年限内企业所得税(CIT)10%税率优惠,并叠加“免征+减半”等配套;
结合与周边国家的比较来看,越南在新能源、电子装配等领域提供的税收激励力度仍具竞争力。
研发与制造过程中产生的新专利、技术诀窍等应在越南及时注册;
越南对IP保护力度逐年增强,但司法实践尚存在执行不力的情况,需企业多方预防侵权。
(三)进出口贸易型企业
1. 行业背景
(1)越南进出口贸易地位
(2)与周边国家的竞争力对比
越南签署并生效的自贸协定(如RCEP、CPTPP、EVFTA等)范围较广,可为企业进出口提供更多关税减让与市场准入机会;
一些周边国家虽有自贸协定,但覆盖度和灵活度略逊于越南。
越南拥有北部(海防、荣市)、南部(胡志明市、巴地—头顿等)多座港口,且陆路衔接中国西南部,海运、陆运较为便捷。
与泰国、马来西亚相比,越南在港口吞吐量及未来扩建潜力上具备后发优势;与印尼、菲律宾相比,整体交通基础设施更具效率。
2. 典型案例:S公司零部件组装再出口
(1)项目背景
S公司将中国大陆生产的关键零部件运至越南工厂进行组装与检测,然后出口至美国,期望充分利用越南签署的FTA享受较低或零关税。
(2)法务要点
必须确保越南工厂进行符合“实质性增值”或“税则号转换”标准的加工,而非简单贴标;
若被美国海关认定为“原产地欺诈”,不仅会追溯关税,还可能面临刑事或行政处罚。
既需符合中国海关对出口零部件的相关申报规定,又要遵守越南海关在进口料件方面的保税或转口管理;
需准确申报HS编码、数量、材质、报关价格等。
越南境内完成部分增值后所产生的利润,需要依据越南CIT、增值税(VAT)及相关税收协定安排;
与其他东南亚国家相比,越南对组装、深加工企业提供多样化的减免政策,也对报关与海关监管的合规要求更严。
若国际贸易环境或美国对越南出口政策发生变动(如扩大溯及追征范围),企业需及时调整产能配置,不能过度依赖单一国的优惠政策。
五、结语
对于中国企业而言,越南已成为当下乃至未来十年最具吸引力的海外制造与投资目标地之一。除了低成本要素外,越南政府正积极布局高端制造、数字经济与绿色环保领域,这为中越经贸合作提供了新的增长空间。与此同时,越南的法律与监管环境正在不断完善,对外商投资更具包容性与连续性,但也对企业的合规管理与本地化运营提出更高要求。
建议广大中国企业在正式进军越南之前,立足长远目标,制定系统化的投资策略,并在具体操作层面注重专业尽调、法律合规、税务筹划、劳工关系与社区经营等方面的前置规划。唯有如此,方能在中越合作共赢的浪潮中站稳脚跟、做大做强,真正享受越南经济快速发展的成果。
来源:贸法通微信公众号