案由：合同履行纠纷

 

申请人：义乌某企业

 

被申请人：德国某企业

 

调解机构：省商法中心、瑞安调解中心

 

调解员：林瑾波、沈依依

 

基本案情：2025年4月16日，浙江省国际商事法律服务中心（以下简称“省商法中心”）收到义乌某企业（以下简称“义乌企业”）求助，该企业于2024年6月6日在德国某企业（以下简称“德国企业”）的内部推单系统中承接了2个定制订单，总价值为27,317.8美元，并约定预付款为30%（8,195.34美元），剩余19,122.46美元在收货后付清。德国企业支付预付款后，货物于2024年9月完成生产。由于德国企业未提供包材资料，货物无法装船。义乌企业多次与德国企业就出货问题进行沟通，但始终未解决问题。2025年3月19日，德国企业正式通知取消订单。由于订单产品为体育项目专用品，受众人群少、专业度高且印制了德国企业专属logo，德国企业无故取消订单后，尾货难以处理。至此，义乌公司陷入货款无法收回、产品无法处理的困境。

 

调解过程：省商法中心和瑞安调解中心共同处理本案。调解员初步审核内推系统订单、形式发票、预付款收款水单、双方聊天记录等案件相关资料后，认为德国企业存在无故拖欠货款、无故取消订单的行为。德国企业单方面违约后，曾给出过处理方案，虽然在补偿金额上与义乌企业存在分歧，但抱有积极解决问题的态度。因此，调解员建议先向德国企业发送敦促履约函，根据德国企业的回复态度，再决定后续方案。

 

调解员接连发出敦促履约函和警告函后，德国企业直接向义乌企业发出线上会谈邀请，但并未提及调解机构是否需参与会谈。据此，调解员分析德国公司有意愿和解，但有可能不希望第三方介入。因此，调解员转向隐于“幕后”提供建议，由双方企业直接协商。

 

第一次交谈后，双方对和解金额仍存有10%的分歧，义乌企业一度决定放弃协商，走诉讼程序。调解员向义乌企业耐心分析：首先，此案件为跨国案件，涉案金额不大，诉讼所耗费的时间和金钱成本将远高于后续收益；其次，双方并未签订正式合同，部分事实缺乏书面证据，诉讼结果的不确定性也大；另外，诉讼过程中，若尾货无法及时处理，将造成更大损失。对于义乌企业来讲，走诉讼程序为“下策”。

 

站在共赢角度，调解员建议调解方案：1. 调解金额尽量争取按照双方“各退一步”原则取中间值；2. 调解金额可在后续订单中通过利润返点的形式返还；3. 尽量说服德国企业自行处理货物，若失败可要求品牌授权，尝试通过其他途径销售以减少损失。义乌企业采纳该方案。    

 

调解结果：经过多次协商，双方最终以长期合作为出发点，达成了以后续订单利润返点形式回款的方案：1. 德国企业一次性补偿义乌企业8000美元；2. 上述金额需在后续订单中以3%利润返点形式返还德国企业；3. 义乌企业获得品牌授权，可自行处理产品。2025年6月23日，义乌企业确认收到德国企业8000美元的付款。

 

案件评析：本案调解成功的关键在于调解员灵活运用“幕后指导”策略与共赢方案设计。当德国企业提出直接会谈时，调解员敏锐把握其回避第三方的心理，隐退幕后向义乌企业提供谈判策略，既尊重当事人自主性又掌控进程。针对双方在赔偿金额上的僵局，调解员通过成本风险分析（诉讼周期长、成本高、证据弱），促使义乌企业理性接受调解方案，并提出“现金先行支付+后续订单利润返点+品牌授权尾货处理”的组合解决方案，不仅实现了货款的快速回收，更通过绑定长期合作化解纠纷，为中小额涉外纠纷提供了高效解决范本。

 

调解员建议：一、增强合同意识。本案中，义乌企业通过内部推单系统接单，未签订正式合同，导致维权被动。外贸企业应重视书面合同，明确违约责任、争议解决方式等条款，并注意保留沟通记录，做到行为有痕、争议有据。二、审慎承接定制订单。定制产品往往具有专用性强、转售难度大的特点。企业接单时应尽量提高预付款比例，并在合同中明确约定客户违约时的货物处理方式、品牌授权等条款，以最大限度降低存货风险。

来源：浙江省贸促会官网